作者：中国金融G点
(注：这是一个‘跟进型’的金融小说，将根据事态的发展而演进，全部人物和机构都是虚拟，巧合的名称都是巧合，与现实的机构和人名无关。）

序言 蛋糕

蛋糕，一个舶来食品，居然成为中国2011年换届前思想大辩论的热点，重庆和广州纷争而起。按照常理蛋糕当然是先做后分，但是，先分再做，彰显了一种悖逆常理的闪光哲理。而我们的总理说：先分后做，先做后分，不是核心，核心是被14亿中国人除一下，再做定论。是吗？

当然，领导的嘴都是伟大的，领导的思想也都是光芒万丈的。领导的行动如何？那就要看执行中，各路神仙如何执行？魔鬼都在细节中，伟大的嘴和光芒万丈的思想，开辟了广阔的前景，照亮了曲折和坎坷的道路。但是，秦直道、华容道、蜀道和运河都是道。在条条道大通罗马的路上，黄泥岗上有晁盖，诸葛孔明借荆州，唐僧路撞盗马贼，红楼熙凤失金钗。谁能说先分和先做那个最好？

雾都重庆，更是红歌嘹亮，迷雾万千，重啤上演了中国蛋糕论最为精彩的一幕。

第一章 股权掉期

中信资本北京区执董周辰，2011年12月21日中午12点，赶紧抓起桌上电话问：

‘上午重啤买到多少？早上开盘买到多少？’

‘周董，早盘9点25分开盘买到2000万股，五分钟内又买到300万股，29元以下一共买到2300万股，30元以下又买到388万股，一共是2688万股，距3000万股还差312万股。’

‘你们的执行力太差了，早盘把单子拿了，不就没事了吗？’

‘我们想今天买2000万股，如果明天再跌停，再买1000万股，成本不是更低吗？’

‘你们脑子进水了吗？重啤，暴跌了70%，一共只有5000万股卖单，你们抢了2000万股单子，还有剩余廉价的果子吗。你们太贪婪。’周辰想起委托协议上有：30元以下的重啤，差价共分。

‘后面的312万股，如果高于掉期协议的30元，我们将差价补给你们。’

‘你们不要算得太精了。补不补是另回事，我是说你们的市场感觉太差了。’

‘那后面的312万股如何处理？’

‘还是按照协议办理，等等看吧。’

‘顺便问一句，你们用了几个通道？单子打散了吗？’

‘用了五个通道，还有你们上海的营业部。估计不会都上榜。’

‘这还不错！辛苦了。’

‘周董，我们是零点零一秒下的买单，要不，根本抢不到。’

‘零点，交易不是9点15分集合竞价吗？’

‘现在各家券商都开了夜市委托交易，一过零点就可以下当日单子。这次从重啤暴跌开始，因为要抢卖，所以各家券商都打开了夜市委托交易。很多没有夜市委托交易的券商都被大户和私募抛弃了。竞争狠残酷。’

‘看来我们的运气不错，找对了人。在这方面，你们服务够水平，就是市场感觉差点。’

‘谢谢周董的表扬，我们还要向您学习！您的眼光真有水平。’对方私下嘟囔：还不知道谁的市场感觉差呢？

‘不用客气了，你们姚总在吗？’

‘在！’

‘谢了，徐总，拜拜！’



国泰君安执董兼投资部总经理姚洁，看着与佳世博的协议，心里乐悠悠地自忖：嘿嘿，这一单真漂亮，赚了105%。加上代理费用，4.5亿赚到手了。还挣了500万的交易手续费。这还不算代理中信资本的业务，哈哈。姚洁总经理春风得意。

电话响了，姚总接起来。

‘噢，是周董，你好！’

‘谢谢，姚总！你们干得很漂亮。我们明天把资金清算一下，明晚我到上海去面谢。’

‘周董，不客气。不急吧！你们的单子差312万，本周补齐再结算。明天你过来吗？’

‘是的。’

‘那好，明晚见。我来做东。地点是雍福会。’

‘很吉利的地方。好的，明儿晚见。’

姚总放下电话，美滋滋地想，根据这次的成功的案例，将来要扩大大股东股权掉期交易业务，特别是大股东可以融券后，生意一定火爆。这是中国资本市场，继定向增发后，一种新的玩法，市场还在云山雾罩中，机会多多。姚总信心百倍地畅想着更美妙的前景。

她有点不明白，老同学中信资本周辰，一个月前与国泰君安签订了一笔买入重啤3000万股的委托合同，并指定由投资部运作，而且价格要随时听候他们的指令。她知道这是绝密的协议，一旦被市场知道，重啤一定暴涨。当时看着重啤的走势，大家几乎相信重啤会成为中国股市一个生物医药的奇迹。也许，市场已经走露消息，大盘下跌，重啤只涨不跌，买单越来越多。公布了揭盲会，几乎是两个涨停，股价到了81元。一直到第八个跌停，中信资本始终没有指令下单。她开始怀疑中信资本玩了一个借东风或草船借钱的把戏，一定是借势出货了。可是就在第九个跌停当中，中信资本的买单指令来了。3000万股，30元以下。她当场看了，就说根本难以执行。虽说第九个跌停板有近5000万股，但是，他们自己还要吃掉2000万股，合在一起，肯定搞不好，吃不全。于是，她要求部下打散单子，在上海找合作方，给予高于普通手续费10倍的价格，要求合作方优先执行指令。一共找了十个通道。半夜鸡叫时下满单子，到了现在一共拿到4688万股，还差312万股。

如此的巧合，她不相信中信资本自己买重啤。会不会是一家委托干的呢？是不是佳世博玩的股权游戏呢？她想问个明白。她再回头想想，这里谁是最倒霉的人呢？

姚总叹息了一句：‘可惜呀！那些高估值抱团的公募基金死都不知道怎么死的。这是专门打击高估值的利器，比融券方式隐蔽，更巧妙。因为市场看不见。’



原来，佳世博在2010年6月第二次购买重啤股份12.25%，5929.5万股时（价格40.22），需要资金23.85亿。当时国泰君安出任财务顾问，佳世博提出3亿一年融资需求，国泰君安欣然同意。为了不影响市场对佳世博信誉和实力的担忧，不用公开公告。国泰君安提出以佳世博持有的2000万重啤股权，做一个掉期合同，为执行融资担保对象。这个掉期合同满足了双方很多需求和防范风险的安排。

实际上，重啤控股股东出让12.25%股权给佳世博，引发市场很多担忧。当时，由于十多家机构看好重啤的乙肝生物疫苗，重仓其中，本次大股东转让12.25%的股权，失去了控股权，佳世博成为控股股东。市场担心外资进入容易发生变故。因此，在这个12.25%股权转让中，加入了很多限定条件。一个是把已经进入全流通的这部分股票加上18个月的流通限制，基本是乙肝疫苗二期试验结束为止。一个是所有关于重啤控股的生物公司资产负债和股东权益的任何变化，必须提交股东大会决策，而不是董事会决策，防止被佳世博玩耍。

　掉期合同的背景还有：国泰君安已经持有重啤普通流通股1800万股，平均成本28.80元，重啤市场价格45元。

协议核心内容：

第一条，国泰君安将持有的2000万重啤普通流通股，与佳世博持即将购入的有流通限制约定的2000万重啤流通股进行置换，期限18个月。

第二条，在掉期合同生效日，佳世博将购入重啤集团18个月后可流通的2000万重啤股票，按照30元的价格转让给国泰君安，并可在12个月后到18个月协议到期日前，后按照30元价格加上3%的手续费，从国泰君安买回该2000万股重啤股票。佳世博买入重啤集团股票后，将2000万股，存入佳世博在国泰君安开立的佳世博股票融资账户，共同监管。

第三条，在掉期合同生效日，佳世博按照该日市场收盘价或国泰君安成本价的孰高价格，加上2.5%的手续费从国泰君安买入2000万重啤普通流通股，并可在12个月后到18个月协议到期日前，按照市场价格或生效日确定的买入价格的孰低价格，卖给国泰君安2000万重啤普通流通股。另付1.5%的手续费。该2000万股票在佳世博在国泰君安开立的账户中交易，共同监督。

第四条，上述掉期合同所有买卖结算，统一在本协议到期日，在佳世博在国泰君安开立的股票账户中进行差额结算。

第五条，上述掉期合同买卖交易由国泰君安根据协议规定，按照佳世博指令委托执行。

第六条，如果佳世博与国泰君安协定的任何合同（包括融资合同），发生违约，责任在佳世博，本协议将中止，有关资产负债优先偿付融资本息。

这是一个从属股权融资的掉期协议，国泰君安由此至少锁定了二级市场收益，并增加了9%的全额手续费收入。而佳世博解决了一部分股权自由流通的问题，可以增加资本获利机会。佳世博通过掉期取得这种权利，是他们根据中国资本市场特性，来设定的风险防御体系。股权掉期就是在特定环境下，互惠互利，并有一定赌博色彩的金融衍生工具。

这个股权掉期协议核心风险在哪里？就是重啤在协议生效后12个月到18个月中价格波动风险。



在中国资本市场，还没有人知道市场中正真的狼是谁？股市过分暴涨，风险聚集，政府着急，基金、券商、股民和庄家的都乐开怀。而股市暴跌，圈钱难了，政府也着急，市场大骂政府圈钱，大骂市场规则不公。而躲在市场和政府背后的投行，无论涨跌，总是会悄悄乐起来。因为，看涨和看跌，他们都有戏可唱。他们就怕股市一根横线，没有波澜。

比如，创业板吧，政府是想开创科技造富的模式，启动中国科技创新的动力，引带中国走上结构调整，完成继续提高经济发展质量的任务。但是，投行趁机发大财，三高的利益在哪里？只有投行得利，而超额圈钱反而害了创业板上市公司的科技高成长性。

比如，权证吧，从2006年的宝钢权证开始，到2008年中谢幕的南航权证，投行一共得利500亿以上，而权民都是输干血汗。什么是投行呢？是券商吗？是，也不是。

投行是种素质，投行是种技术，投行是经济周期的望眼镜，是经济政策的八卦大师，是K线博弈的终极者，也是深入资本市场肌理的中医，投行是黄金、是摇钱树。美国高盛、花旗资本、瑞银都是投行，中国中金、中信也算半个投行。他们是狼，而基金就是狗。所谓，资本市场狼吃肉狗吃屎，就是这个说法。

此时，国泰君安姚总，心里已经将自己列为投行行列。资本市场就是狼图腾，信不信由你。



就在重啤暴跌第九个交易日，2011年12月20日。三个医药分析师：兴业证券的仁丁秋、华创证券的李树强和大乘基金的研究员吴恩方，三人来到甘肃与新疆交界杳无人烟的雅丹地貌。三家公司为了让他们回避风头，分别放了大假。

三人私下合计好，跑到这个天涯海角的历史古风圣地，来体会什么是西出阳关无故人的感觉。同时，他们约定一个更为重要的人物，一个始作俑者，来这里会面。

这个神秘人物一直是整个游戏的串联者，忽影忽现，穿梭在各种利益中，将重啤缝织成一个巨大玩偶。

雅丹地貌，距敦煌360里，是个荒野的奇迹。千年沙岩，被西北狂风雕塑成一个个各种拟物形态，有些像擎天柱旱地拔葱，有些像战舰漂浮在沙海，有些像牧羊群，有些像佛祖，有些像少女浣纱，有些像印度的欢喜佛，有些像醉汉，有些像翩跹的敦煌的飞天。方圆二百公里，无边无际，蔚为壮观。落日时分，站在高处，犹如航母战群，浪涌滔天，呼啸而来。起风再看，犹如百万群马奔腾而来。

上天造物主，真是赋予了此地太多的梦幻理想和现实的荒芜贫寒。

落日了，三人站在酒店三层房顶，无比感慨。紫红的太阳，把百里沙岩装扮得像巨幅宏篇的海市唇楼，亦幻亦真。

兴业的仁丁秋说：这多么像83元摸高涨停的重啤，令人激奋，看得见，摸得着，不敢撒手！可惜夕阳无限好，现在已经是梦幻了！

大乘的吴恩方说：不要失去信心，我认为疫苗揭盲公告一定有不实成分。股价还会涨回来。

华创的李树强说：别做梦了，就是大三阳转阴达到50%，重啤也回不到80元了。市场就是这样，一而鼓，再而衰，三而竭。最后树倒猢狲散。不是吗？看看昨天的抛盘五千多万股。几乎是全部流通盘的九分之一。不算两个大股东，那就是四分之一了。明显庄家或锁仓机构都逃之夭夭了。这是溃败呀！一泻千里，飞流直下，势不可挡。

仁丁秋对吴恩方说：可惜了！你们大乘基金，有30亿的利润不赚，却迎来了赎回潮。这回水中捞月的遗憾，汹涌的赎回潮，以及媒体的唾沫，就能把你们淹了。今后大乘的路更艰难了，大家都是太贪婪了。

夕阳渐渐从沙岩中沉下去，天边更加紫红，就像重啤最后两个涨停板，虚阳而精疲力尽。

天黑了，三人回到酒店酒吧中，玩命地喝起阳关春酒，65度白干，有花生豆做伴侣。这里没有女人，也没有鲜花和蔬菜，只有石头、沙岩、狂风，和牛羊肉、花生豆与白酒。

这里没有通信基站，手机没有信号，与世隔绝，但是，这里不是世外桃源，倒像古代刺配的地方，只有电缆电话。

这里的好处是闭塞，没有人炒股，上网。更没有人认识他们。他们不会看到全国股民的愤怒目光，也不会有私募基金及庄家穷凶极恶的威胁。

在中国资本市场20年历史中，从来没有行业研究员面临如此的危机，不到30篇的文章招来全国股民和投资机构的共同声讨，他们三人就像过街老鼠，市场正在人人喊打。什么时候医药研究员成为倒霉蛋，只有中国才会如此，只有重啤才会如此。

疯狂追求财富信念破灭后，他们这才认识到贫穷、落后不是坏事，要看在什么时候。太高科技，是要死人的。他们，此时深深地感受到了贫穷和落后的美妙之处。

一天过去了，他们要等的神秘人物，还没有出现。

当晚间央视财金新闻报道重啤连续9个跌停奇迹后，他们三人在打赌，现金五千，赌明天重啤是否打开跌停板。



（第一章 结束）